La due diligence financiera es exhaustiva en resultados, capital de trabajo y deuda neta. La tesorería y la banca reciben menos atención, a menudo un apartado breve armado con el propio resumen de la empresa objetivo.
Eso deja huecos. Algunos mueven el precio, otros mueven la estructura y otros mueven la fecha de cierre.
¿Por qué la due diligence estándar no detecta el riesgo de tesorería?
La mayor parte del riesgo de tesorería no está en los estados contables. Está en los contratos de crédito, las garantías, el cash pooling, los poderes bancarios y en cómo procesan los bancos un cambio de dueño.
Los estados contables muestran la caja y la deuda a una fecha. No muestran qué caja puede moverse, qué contratos terminan al cierre ni cuánto tardarán los bancos en aceptar al nuevo dueño.
Leer esos documentos requiere a alguien que sepa cómo los redactan y aplican los bancos. Sin eso, los riesgos aparecen en las semanas previas al cierre, cuando más cuesta resolverlos.
¿Qué señales de alerta están en los contratos?
Cláusulas de cambio de control
Las líneas de crédito, las garantías, los contratos de cobertura y los contratos de cash pooling suelen incluir cláusulas de cambio de control. Pueden exigir consentimiento del prestamista, cancelación anticipada o terminación al cierre.
Cada una necesita un plan: consentimiento, refinanciación o reemplazo. Descubrir una en la última semana convierte un trámite en una negociación bajo presión de tiempo.
Garantías y pasivos de cash pooling
Si la empresa objetivo forma parte del cash pooling del vendedor, al cierre puede deberle dinero al pool, o el pool a ella. También puede haber garantizado a otros miembros de un pool nocional.
Esas posiciones deben liquidarse, liberarse o valorarse. Si se dejan como están, se convierten en pasivos que se trasladan con la empresa objetivo.
Contratos de cobertura
Las coberturas abiertas pueden tener que cerrarse o cederse al completar la operación. Su valor de mercado ese día puede ser relevante en cualquier dirección.
Pida temprano el cuadro de coberturas, con contrapartes y vencimientos. También muestra cómo gestiona en la práctica el riesgo FX la empresa objetivo.
¿Qué señales de alerta están en la caja?
Efectivo atrapado
La caja en países con controles cambiarios, límites a los dividendos o impuestos a la repatriación quizá no pueda pagar la deuda de adquisición. En el balance se ve igual que la caja de cualquier otro lugar.
La pregunta no es si la caja existe. Es cuánta puede llegar al deudor, cuándo y a qué costo.
Los asesores fiscales y legales locales deberían confirmar las reglas de cada país. Las reglas cambian, y la respuesta depende tanto de la estructura societaria como del país.
Caja que en realidad no es libre
Los mínimos operativos, las garantías en efectivo, los depósitos de clientes y la caja retenida por razones regulatorias reducen la cifra libre. Cada uno debe identificarse y cuantificarse por separado.
Ejemplo práctico: de la caja informada a la caja libre
La tabla usa cifras ilustrativas para una empresa objetivo hipotética. Todos los montos son inventados para mostrar la conciliación. No son datos de clientes ni un resultado típico.
| Partida | Monto ilustrativo | Qué representa |
|---|---|---|
| Caja informada | USD 50 millones | La caja a la fecha de referencia de los estados contables |
| Efectivo atrapado | Menos USD 8 millones | Caja en países con límites a la repatriación |
| Mínimo operativo | Menos USD 10 millones | La caja que el negocio necesita en el día a día |
| Caja restringida | Menos USD 4 millones | Garantías en efectivo y caja retenida por cuenta de terceros |
| Caja libre | USD 28 millones | La caja disponible para el nuevo dueño |
| Pasivo de cash pooling | USD 3 millones adeudados al vendedor | Una partida asimilable a deuda que hay que liquidar o valorar |
En este ejemplo, la caja libre es poco más de la mitad de la caja informada. El precio, el paquete de deuda y las definiciones de caja del contrato de compraventa deberían reflejar la cifra más baja.
¿Qué señales de alerta están en el FX?
La exposición FX suele describirse en términos generales en un data room. Las preguntas reales son qué monedas, qué flujos, qué coberturas y a qué costo.
Una empresa objetivo con exposición sin cubrir puede convertir una proyección estable en una volátil. Una con coberturas caras o márgenes FX amplios arrastra un costo que el modelo quizá no muestre.
Medir los márgenes FX contra el mid-market durante la due diligence es rápido cuando hay datos de operaciones. El mismo análisis luego alimenta la revisión bancaria de los 100 días.
Lo que ve el banco
Desde el lado del banco, una adquisición dispara al mismo tiempo una revisión de crédito y una revisión de cumplimiento. Los equipos de crédito miran al nuevo dueño, el nuevo nivel de deuda y las condiciones de cambio de control.
Los equipos de cumplimiento hacen las verificaciones de conocimiento del cliente sobre la nueva propiedad, incluidos el fondo y sus beneficiarios finales. Trabajan con su propia fila, no con el calendario de la operación.
Los bancos también conocen la banca de la empresa objetivo mejor que el comprador. Conocen sus líneas de crédito, su cash pooling, sus volúmenes FX y cómo se comparan sus precios con los de clientes similares.
Un comprador que hace las preguntas correctas temprano puede aprovechar ese conocimiento. Un comprador que espera al cierre se lo encuentra como un conjunto de condiciones y demoras.
¿Cómo es el checklist de señales de alerta?
Cada revisión debería recorrer la misma lista y luego profundizar donde el perfil de la empresa objetivo lo exige.
- Cláusulas de cambio de control en líneas de crédito, garantías, coberturas y contratos de cash pooling.
- Posiciones en el cash pooling del vendedor, y garantías otorgadas a otros miembros del pool.
- Caja por país, con cualquier control cambiario, límite a los dividendos o impuesto a la repatriación.
- Mínimos operativos, garantías en efectivo y caja restringida.
- Exposición FX por moneda, las coberturas vigentes y el costo de cubrirse.
- Cuentas bancarias, poderes y firmantes que deben cambiar al cierre.
- Requisitos de KYC bancario y plazos realistas para la nueva propiedad.
- Costo bancario y precios FX comparados con lo que la empresa objetivo podría obtener.
¿Qué preguntas conviene hacerle a la dirección?
Los documentos responden la mayoría de las preguntas, pero no todas. Una sesión breve con la dirección llena los huecos rápido.
- ¿Qué bancos mantendrían y cuáles dejarían si pudieran empezar de nuevo?
- ¿Dónde se traba la caja, y cuánto tarda en moverse?
- ¿Qué líneas de crédito o coberturas tienen condiciones vinculadas a la propiedad?
- ¿Quién puede liberar pagos hoy, y quién aprueba los cambios de datos bancarios?
- ¿Cuánto pagan por el FX, y cómo lo saben?
- ¿Qué servicios presta el vendedor que habría que reemplazar?
Las respuestas suelen revelar más que el data room. También muestran qué tan bien entiende el equipo de finanzas su propia banca.
¿Cómo cambian la operación los hallazgos?
Algunos hallazgos cambian el precio, mediante partidas asimilables a deuda o una cifra de caja libre menor. Otros cambian la estructura, como refinanciar una línea que no puede sobrevivir al cambio de control.
Otros cambian el calendario, porque los consentimientos y el KYC llevan tiempo. Sus abogados deciden cómo se refleja cada hallazgo en el contrato de compraventa, y la revisión de tesorería les da los hechos.
El resto se convierte en el plan posterior al cierre. Las acciones del día uno van al checklist bancario del día uno, y los ahorros van al plan de creación de valor.
¿Cuándo debería empezar la revisión de tesorería?
Idealmente antes de que termine la exclusividad, mientras todavía hay tiempo para ajustar el precio y la estructura. Una revisión documental del memorando informativo puede empezar incluso antes.
La due diligence de tesorería independiente recorre el checklist, dimensiona los hallazgos y los convierte en un plan del día uno. Complementa la due diligence financiera y legal en lugar de reemplazarla.
Este análisis refleja observaciones generales del trabajo de FIRMA Advisory en tesorería, banca y asesoría financiera internacional. No constituye asesoramiento de inversión, asesoramiento financiero ni una recomendación sobre ningún valor, transacción o decisión financiera específica. Para un análisis específico de su organización, escríbanos a [email protected].